【奥淇宏盛专栏】在美国如何开对公司？

在美国如何开对公司？从公司设立到相关责任及涉及税务申报，奥淇宏盛总裁Haidi Huang 与北美华人会计师协会（2013-2016年会长）李崇正（Edward Lee）会计师，专业为您解读美国公司的形态，对于想创业，开公司的你们，绝对不能错过。

各种公司形态

公司的形态大致可以分为4种： Sole Proprietorship (个人公司/自顾经营者)；Partnership (合伙企业)；Corporation (有限公司)，分为C Corp & S Corp; 和Limited Liability Company (LLC – 有限责任公司)。

【Sole Proprietorship 个人公司/自雇经营者】

个人公司/自雇经营者是指以个人名义或一间公司的名字从商，自雇经营者的私人财产有被公司债务牵连的问题。

 【Partnership 合伙企业】

合伙企业是由两位或以上的人成立的营利企业。一般合伙企业通常于任何合伙人离世或撤出后便会解散。可分为无限合伙企业（GP）和有限合伙企业（LP）。无限合伙企业里的合伙人都需要付无限的责任；而有限合作企业至少需要有一个人是无限合伙，至少一个为有限合伙人，对于无限合伙人承担无限责任，而有限合伙人的责任是有限的，个人财产不会受到牵连。

【Corporation 股份有限公司】

公司是为了经营业务而设置的法人实体。公司与其股东在法理上是独立的个体，股东责任有限。可分为一般有限公司（C-Corp）及小型有限公司（S-Corp）

 【Limited Liability Company – LLC  有限责任公司】

  LLC 是一种混合形式的合伙制有限责任公司。具有合伙企业及一般公司的特点。既可在每年税务申报将损益转移给所有者又有责任有限的保护。既有有限责任保护，也可以避免“Double Taxation”。

【各公司形态比较表】

为了让大家可以一目了然，会计师Edward为大家准备了一份各公司形态比较表。

• IRS 并不将Sole Proprietorship 认定为可征税的商业主体，因而所有的责任包括，税务责任将由自雇主个人承担。
• 对于General Partnership, 税务直接“ Pass Through”到合伙人个人，按照合伙人个人税率来征税。
• 对于Limited Partnership, 合伙人的责任的大小会在合伙协议和公司章程中说明，税务同样也直接“Pass Through”到合伙人个人。
• C-Corporation:  必须在州政府注册成立公司，并要有“Articles of Incorporation”即公司章程，会按照公司所得税率在公司一级征税。但是C-Corp会面临“Double Taxation”即公司分红给股东后，股东还是需要针对分红纳税。
• S-Corporation: S-Corp 被IRS 在“税务意义上”认定为与合伙（or LLC）是一致的。因此，S-Corp 不需要缴纳公司税，而是直接“Pass-through”给股东。因而S-Corp並沒有C-Corp 的“Double Taxation”的缺点。
• Limited Liability Corporation: 有限责任公司也是不需要缴纳公司税，直接“Pass – Through”给公司的owners。

不同公司形态的税率以及优缺点，如下图：

【加州有限责任公司税率】

如何选择公司形态

一般来说，从税务角度和资产负债的保护来看，不同种类的公司适合不一样的行业和业务类型那么究竟该如何选择公司形态呢？还得从下面几个方面考虑：

• 业务类型
• 法律责任
• 税务考量
• 成本考量
• 灵活度
• 未来需求

• 对于自雇主来说，成立sole proprietorship 比较好，不仅成立很容易，不需要成立任何的法律主体，而且如果满足20% pass-through 减免的条件，还会减免税费。
• 对于资产比较重且需要保护的主体，尤其是没有任何合伙人的情况下，选择S-Corporations比较适合。作为S-Corp， 同样是不需要在公司层面纳税，而是采取pass-through 的方法。20% pass-through减免条款也是用途S-Corp。一般来说医生，牙医和咨询类的公司会采用S-Corp。
• 由于C-Corp对于所有权没有任何的限制，因而对于资产保护非常好的公司形式。因此很多有上市目标的Start-ups很多都会选择C-Corp。唯一的缺点是， C-Corp是“Double- Taxation”。
• LLC – 有限责任公司通常是某些专业人士和房东的首选实体结构。有限责任公司具有灵活性，因为所有者可以作为合伙人，S-Corp甚至Sole Proprietorship 提出申请。外国人也可以申请LLC。如果公司的搜有着选择Pass-through, LLC还可以得到20% pass-through减免条款，具体取决于业务性质和收入水平。

【什么是“Pass-Through”公司？】

  Sole Proprietorships, partnerships, LLCs和S-Corp都是属于“Pass – Through”公司。这些公司的净收入不用缴纳联邦税，而是直接转嫁到股东个税表上，以企业主个人所得税率课税。可以避免企业净收入被双重课税。

Pass-Through Taxation被称为公司损益转移股东税制，即所谓的“两税合一”。

 【最新Pass-Through企业税务减免 】 – IRC SEC. 199A

【运用20%扣除额需要注意什么呢？】

 虽然20%的扣除额给了企业很大的优惠，但是在运用的时候有几点是需要注意的：

1. 收入来源需要是Qualified Business Income (QBI)
2. 要用Qualified Property 来产生QBI
3. 企业的营业项目：对于提供专业服务的企业（Professional Service Corporation）有特别的限制
4. 2019年个人应课税收入金额的限制：Taxable Income超过最高上限就无20%的扣除额（如下图）。

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