亚凯迪亚市前市长、市议员郑博仁律师
【美洲华联社5月11日帕薩迪納市讯】競業禁止協議(Non-Compete Agreements)一直是商業法律中極具爭議的主題之一，特別是在創新和創業蓬勃的加州。這些協議旨在保護企業的商業利益，防止知識和技能的流失。加州法律對於競業禁止協議持有特別嚴格的態度，旨在維護市場的競爭性和員工的自由。前檢察官、亞凱迪亞市市長、聖蓋博谷商會主席，現任亞市市議員、南加州知名審判出庭律師鄭博仁(Paul P. Cheng, Esq.），近日針對加州競業禁止協議的法律框架，以及這些法律如何影響雇主和員工的權利與義務，為民眾做出以下相關專業分析。
2023 年 9 月 1 日，加州州長紐森簽署了參議院法案 SB 699，使之成為法律。該法規禁止雇主簽訂或試圖執行非競爭協議，因為根據州法律，非競爭協議是無效的。與此同時，另一項法案眾議院法案 AB 1076 也將在州立法機構獲得通過，該法案將加強州對競業禁止協議的廣泛禁止。這兩項法案是在全美范圍內推動禁止非競爭性協議和其他就業限制性契約的背景下提出的，也進一步表明了加州反對此類協議的公共政策立場。
鄭博仁(Paul P. Cheng, Esq.)律師指出，加州的新法律旨在加強該州長期以來對競業禁止協議的禁令，這將給該州那些已經或計劃對其雇員實施競業禁止或不招攬條款的雇主帶來直接的麻煩。新修正案（S.B. 699 和 A.B. 1076）不僅編纂了禁止幾乎所有非競爭協議的現有判例法，而且更進一步授權雇員起訴對其實施或試圖實施非競爭協議的雇主，即使該非競爭協議是在另一個州簽訂的，並在該州本來是可以實施的。勝訴的雇員還可獲得合理的律師費和訴訟費。該法律已於 2024 年 1 月 1 日正式生效。
這些修正案還要求雇主在 2024 年 2 月 14 日之前向現任和前任員工（2022 年 1 月 1 日之后任何時間受雇並已簽署包含非競爭條款協議的員工）提供個性化的書面通知，告知他們之前違反該法的任何非競爭契約或非招攬契約均無效。通知必須送達雇員或前雇員的最后已知地址和電子郵件地址。違反規定的雇主可能會被處以每次 2500 美元的罰款。
什麼是“競業禁止協議”？
競業禁止協議是雇主起草的一種合同，旨在限制員工辭職或終止職位後的行為。通常情況下，競業禁止協議禁止僱員在規定期限內為競爭對手工作，但也可能禁止其從事以下行為：
根據《加州商業與職業法》，競業禁止協議通常被視為非法，除非該協議是在兩位企業主或合伙人之間達成的。如果潛在雇主以簽署競業禁止協議為條件提供工作機會，則該雇主可能違反了加州勞工法。
雇主能否因僱員拒絕簽署加州競業禁止協議而解雇僱員？
加州雇主解雇拒絕簽署競業禁止協議的員工是違法的。如果雇主以非法理由解雇員工，則屬於不當解雇，員工可以選擇對雇主採取法律行動。不過，有時很難確定一份協議是否真的是競業禁止協議，就算其協議被標注為競業禁止協議。如果雇主要求僱員簽署一份競業禁止協議，或一份看似競業禁止的合同，建議在簽署該文件或對雇主採取法律行動之前，請律師對其進行審查。
加州競業禁止商業秘密例外
鄭博仁(Paul P. Cheng, Esq.)律師指出，許多競業禁止協議都包含商業秘密條款。加州勞工法將商業秘密定義為任何不為公司外部人員所知的、對企業成功起著重要作用且難以復制的保密方法、設計、公式或其他商業策略。商業秘密通常是指特殊配方、程序、營銷技術或開發流程。
在加州，要被視為商業秘密，必須滿足兩個標准：
通常情況下，法院會發現雇主所稱的“商業秘密”實際上是一些可以廣泛獲取並被第三方來源知曉的信息。如果雇主在其網站或宣傳材料中介紹某些客戶，那麼他們與客戶的交易就不屬於“商業秘密”。
禁止競業禁止和限制性契約的一般規定
長期以來，加州一直禁止雇主簽訂協議阻止其員工離職與雇主競爭。即使在這些修訂之前，《加州商業與職業法》第 16600 條也廣泛規定，除少數例外情況外，”限制任何人從事合法職業、貿易或任何種類業務的所有合同在此范圍內均屬無效”。加州反對就業后競業禁止合同限制的強硬立場，主要植根於促進員工流動、創新和經濟增長的公共政策。
在加州，就業背景下的非競爭協議一般無效（《加州商業與職業法》第 16600、16601 和 16602.5 條）。唯一的例外情況是，競業禁止協議或限制性約定屬於法規授權的狹義豁免范圍，所有這些豁免都與出售企業商譽或企業的重大股權有關。法院對這些法定例外的解釋非常狹窄。
最近的法律修正案明確採納了加州最高法院 2008 年的一項判決，該判決特別指出，任何不符合法定要求的雇佣非競爭協議或條款，無論其范圍多麼狹窄，都是不可執行的（《加州商業與職業法》第 16600(b)條）。
雖然法規沒有對 “非競爭條款 “或 “非競爭協議 “進行定義，但加州法院對其進行了廣義定義，包括與商業秘密保護無關的不招攬客戶條款，有時也包括不招攬員工條款。即使不是明確的非競爭條款，也應將這些約定作為通知的主題。
新法有哪些具體規定？
鄭博仁(Paul P.Cheng, Esq.)律師介紹，簡而言之，新修正案進一步收緊了加州對競業禁止協議的限制，對試圖將競業禁止協議強加給員工的雇主施加後果。以前，雇主簽訂非競爭協議的最壞結果通常是法院拒絕執行。但根據新法，雇主現在可能要為其競業禁止條款承擔責任。
修正案明確規定，雇主在雇佣合同中加入離職后競業禁止條款或要求員工簽訂離職后競業禁止協議均屬違法行為，並規定了這樣做的具體后果。如果員工勝訴，試圖簽訂新的員工競業禁止協議或強制執行現有協議的雇主將受到禁令救濟或實際損失賠償（或兩者兼而有之）以及合理的律師費和成本費的處罰。
在 2022 年 1 月 1 日之后與加州員工簽訂非競爭協議的雇主需要採取進一步行動，通知這些員工根據加州法律這些協議是無效的。通知要求適用於任何雇佣合同中的任何競業禁止條款，或任何適用於在加州工作的個人的競業禁止協議，無論合同在何時何地簽訂。通知必須：(1) 在 2024 年 2 月 14 日之前發出；(2) 以書面形式向雇員或前雇員發出個性化通知；(3) 發送至雇員或前雇員最后已知的地址和電子郵件地址。未提供適當通知構成不公平競爭，每次違規可處以 2,500 美元的罰款。該修正案並未明確規定處罰的具體計算方法，例如是對每名員工處以 2,500 美元，還是對每項條款或協議處以 2,500 美元。違反該規定還可能導致律師費和成本費的追討。
雖然與加州員工直接簽訂非競爭協議的雇主應立即採取行動遵守新法律，但該法律也為試圖簽訂其他形式限制性契約（如與商業秘密保護挂鉤的非競爭協議或狹義的員工非招攬條款）的雇主帶來了重大的不確定性，而根據加州法律，這些契約此前一直處於法律灰色地帶。
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